Redacción de cláusulas probables en un contrato internacional de acuerdo a situaciones de riesgo o incumplimiento y sus mecanismos de prevención o reparación.

Riesgo 1: Desastres naturales.
Décima Segunda.- Límite de responsabilidades.
En casos fortuitos o de fuerza mayor, como son terremotos, incendios no provocados, accidentes del transporte,  el “Vendedor” y el “Comprador”, aceptan y convienen en suspender los derechos y obligaciones establecidas mediante este contrato, hasta el momento, en que de común acuerdo, se considere haya desaparecido el motivo que originó la suspensión.
Para efecto de asegurar la pérdida de mercancías por las causas mencionadas en esta cláusula, las partes convienen en apegarse al instrumento F.O.B., según los Incoterms 2010 publicadas por la Cámara Internacional de Comercio.

Riesgo 2: Insolvencia del cliente.
Novena.- En el caso de insolvencia económica por alguna de las partes, ya sea por quiebra, suspensión de pagos, concurso de acreedores u otra causa de insolvencia, cualquiera de las partes podrá dar por terminada la relación que el presente contrato ampara, en forma anticipada y sin necesidad de declaración judicial previa.
Para evitar la falta de pago por parte del comprador o resarcir la venta al vendedor, ambas partes convienen en adquirir un Seguro de Crédito en cualquiera de las siguientes instituciones mexicanas: BANXICO, BANCOMEX o NAFINSA, cuyo costo se repartirán en partes iguales.
Este seguro deberá poder cubrir el monto total de la compra venta de mercancías, objeto de este contrato, el cual servirá de garantía en caso de presentarse los supuestos mencionados.

Riesgo 3: Problemas económicos en el país del comprador.
Cuarta.- Riesgo país. Debido a las circunstancias políticas, económicas y sociales que privan en el país del comprador, las partes involucradas en este contrato convienen en que el Comprador deberá adquirir una Garantía de Crédito de post embarque a favor del vendedor, ante la institución bancaria o financiera de su conveniencia, para efecto de garantizar el pago al vendedor, en el supuesto de que la mercancía no sea pagada por el comprador, debido a las causas mencionadas y que impidan a éste cumplir con la obligación de este contrato.
Al momento de la firma de este contrato, el comprador deberá presentar al vendedor la constancia que acredite la existencia de la Garantía de Crédito a favor del vendedor.

Riesgo 4: Negativa o imposibilidad del comprador para recibir las mercancías.
Onceava.- En caso de de que por cualquier situación ajena al vendedor, exista la negativa o imposibilidad del comprador, de recibir las mercancías objeto del presente contrato, las partes acuerdan en que el comprador deberá contar con una Garantía de Preembarque, que proteja y garantice al vendedor el cobro de las mercancías, una vez estén en el punto de entrega acordado.
Al momento de la firma del presente, el comprador deberá presentar la constancia de la Garantía de Preembarque, misma que de conformidad con el vendedor, se anexará a este contrato.

Riesgo 5: Incumplimiento de cláusulas contractuales.
Décima Quinta.- De presentarse el incumplimiento de las cláusulas establecidas en este contrato y aún aquellas situaciones no expresamente previstas, la legislación aplicable será la de las leyes vigentes en la República Mexicana y en particular lo dispuesto en la Convención de Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de mercaderías y en su defecto, por los usos y prácticas comerciales reconocidos por éstas ó de acuerdo a las Reglas de la Comisión Interamericana de arbitraje Comercial en su sección mexicana.

Riesgo 6: Incumplimiento de garantías.
Sexta. El comprador, al recibir las mercancías en el sitio acordado con el vendedor, deberá proceder a examinar las mercancías, para determinar que se hayan recibido de acuerdo a las especificaciones establecidas en el contrato. En caso de que se detecte alguna irregularidad deberá avisar de inmediato al vendedor, contando con un plazo máximo de 20 días naturales después de recibida, por lo que después de ese plazo el vendedor no aceptará reclamación alguna.
El vendedor otorga las siguientes garantías al comprador:
a)    El vendedor garantiza por un plazo de 1 año que las mercancías son aptas para el uso típico que se le da a mercaderías de esta categoría.
b)    El vendedor garantiza por un plazo de 1 año que las mercancías se adecuan a las especificaciones señaladas por el Comprador, y que las mismas se encuentran libres de defectos.
Para asegurarse de que el vendedor cumplirá con las garantías, presentará una carta Stand By tramitada ante una institución bancaria a favor del comprador, válida por el tiempo y las mercancías que resulten dañadas durante el período establecido de 1 año.

Riesgo 7: Terminación incompleta.
Séptima.- Las partes se obligan al cumplimiento de todas y cada una de las cláusulas de este contrato. En caso de incumplimiento de alguna de ellas, aplicará lo estipulado en la cláusula Décima Quita de este instrumento.

En el caso de que alguna de las partes argumente factores externos no previstos en el presente contrato, como inestabilidad de precios, variaciones en el tipo de cambio, falta de pago, problemas con las entregas de mercancías, calidad inadecuada de las mercancías o daños a terceros que causen las mercancías; las partes acuerdan someterse a lo establecido en el Artículo 13 del Código Civil Federal de los Estados Unidos Mexicanos.


Fuentes consultadas:

1.    Bancomext, “La Clave del Comercio: Libro de respuestas para el exportador”, México, D. F.: CCI/Bancomext 2001. XII, 294 p.
2.    La guía de La CNUDMI. Datos básicos y funciones de [a Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional; Viena 2007.
3.    Modelo de Contrato de Compraventa Internacional de Mercaderías y Comentarios. Promexico.